甘肃上峰水泥股份有限公司 第十届董事会第四十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第四十次会议于2025年2月19日上午10:00时在公司会议室以通讯表决方式召开。本次会议通知于2025年2月12日以邮件和书面传递方式送达各位董事，会议应出席董事9名，实际出席董事9名(其中独立董事3名)，会议由公司董事长俞锋先生主持。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关法律法规，合法有效。会议审议通过了如下议案：
为提高公司的资金使用效率，实现资金效益最大化，为公司和股东创造更大的收益，在不影响公司正常经营及风险可控的前提下，公司拟使用自有闲置资金不超过人民币10亿元（含10亿元）进行低风险的委托理财。本次委托理财的期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月内滚动使用，并授权公司管理层负责具体实施相关事宜。
具体内容请详见与本决议公告同时刊登在2025年2月20日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（）上的《关于公司2025年度委托理财计划的公告》（公告编号：2025-007）。
为进一步提高资金效率，增加投资收益，同时因2024年度证券投资期限即将届满到期，在不影响公司正常经营及风险可控的前提下，拟接着使用人民币11亿元额度进行证券投资，总额度为任一时点累计使用资金不超过人民币11亿元，并授权公司管理层负责实施具体相关事宜。
具体内容请详见与本决议公告同时刊登在2025年2月20日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（）上的《关于公司2025年度证券资本预算的公告》（公告编号：2025-008）。
公司控股子公司台州上峰水泥有限公司因生产经营需要，拟向浙江上峰控股集团有限公司（以下简称“上峰控股”）采购原材料，预计2025年度发生采购原材料的日常关联交易不超过7,000万元，2024年度同类交易实际发生金额为2,932.48万元；公司控股子公司浙江上峰建材有限公司因生产经营需要，拟向浙江南方水泥有限公司（以下简称“浙江南方水泥”）采购原材料，预计2025年度发生采购原材料的日常关联交易不超过10,000万元，2024年度同类交易实际发生金额为4,155万元。
上述交易对方中上峰控股系本公司控制股权的人，浙江南方水泥与持有本公司5%以上股东南方水泥有限公司受同一主体控制，为一致行动人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《上市公司收购管理办法》等相关规定，上述交易构成了关联交易。
公司独立董事已就上述日常关联交易预计召开专门会议审议通过，关联董事俞锋、俞小峰、林国荣需回避表决。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《主板上市公司规范运作》及《公司章程》的相关规定，上述交易金额属于公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组和借壳，无需经过其他有关部门批准。
我们已提前收到并认线年度日常关联交易预计情况的相关材料，就有关问题向公司经营层与董事会秘书进行了询问和了解，最终以全票同意的表决结果审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》，意见如下：
1、公司预计2025年度与关联方发生的日常关联交易金额不超过17,000万元，该日常关联交易预计系基于公司2025年度经营计划定制，符合公司经营发展需要；
2、该日常关联交易的定价根据市场价来确定，考虑到公司所在行业、市场的特殊性，公司已尽量参考市场可比价格，定价不存在显失公允的情况，不存在通过关联交易进行利益输送、损害上市公司和股东权益的情形；
4、公司审议本次关联交易事项的程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律和法规的规定。
具体内容请详见与本决议公告同时刊登在2025年2月20日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（）上的《关于公司2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-009）。
表决结果：同意票6张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。关联董事俞锋、俞小峰、林国荣已回避表决。
依据公司生产经营资金需求，公司对2025年度的融资工作做出安排，经与相关金融机构商谈并达成融资意向，拟定了2025年度公司对外担保计划。2025年度公司对外担保计划全部是公司为控股子公司或控股子公司之间提供连带责任担保，担保对象全部为合并报表范围内子公司，融资资金为公司正常经营与发展所需资金，具体融资协议尚待签署。2025年度计划担保总额为236,075万元（其中10,000万元为重复追加担保）。
具体内容请详见与本决议公告同时刊登在2025年2月20日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（）上的《关于公司2025年度对外担保计划的公告》（公告编号：2025-010）。
五、审议通过《关于2025年度使用部分自有资金进行新经济股权投资的议案》；
为优化资产配置结构，推动企业转型升级，培育新经济增长点，走高质量发展之路，根据公司总体发展规划，公司在立足主业不影响公司正常经营及风险可控的前提下，计划使用人民币不超过3亿元（含3亿元）额度进行新经济股权投资。总额度为一个自然年度内累计使用资金不超过人民币3亿元，并授权公司经营管理层负责具体项目的实施等相关事宜。
本议案不构成关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，该交易额度在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
具体内容请详见与本决议公告同时刊登在2025年2月20日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（）上的《关于2025年度使用部分自有资金进行新经济股权投资的公告》（公告编号：2025-011）。
根据《企业会计准则第6号--非货币性资产》第十七条：“企业选择的非货币性资产摊销方法，应当反映与该项非货币性资产有关的经济利益的预期实现方式”的相关规定，同时参照同行业公司关于水泥熟料产能指标的摊销标准，公司认为水泥熟料产能指标作为生产线运行中一直有效的资质资产，水泥熟料产能指标摊销方式应与企业经营效益实现方式匹配，为了更恰当地反映公司财务情况和经营成果，公司拟将都匀上峰西南水泥有限公司和都安上峰水泥有限公司的水泥熟料产能指标摊销年限由10年调整为30年，与水泥企业资源保障不低于30年的期限保持一致。
根据《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，本次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，不会对以前年度的财务情况、经营成果和现金流量产生一定的影响，无需对已披露的财务数据来进行追溯调整。
具体内容请详见与本决议公告同时刊登在2025年2月20日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（）上的《关于会计估计变更的公告》（公告编号：2025-012）。
公司提议于2025年3月10日下午14:30时在浙江省杭州市西湖区文二西路738号西溪乐谷创意产业园1幢E单元会议室召开公司2025年第二次临时股东大会，审议经公司第十届董事会第四十次会议审议通过并提交的《关于公司2025年度委托理财计划的议案》、《关于公司2025年度证券资本预算的议案》、《关于公司2025年度对外担保计划的议案》。
具体内容请详见与本决议公告同时刊登在2025年2月20日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（）上的《关于召开公司2025年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-013）。
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第十一次会议于2025年2月19日上午10:00时在公司会议室以通讯表决方式召开。本次会议通知于2025年2月12日以电子邮件和书面等方式送达各位监事，会议应出席监事5名，实际出席监事5名，本次会议由监事会主席赵旭飞先生主持。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关法律法规，合法有效。会议审议通过了如下议案：
本次会计估计变更符合《企业会计准则》的相关规定和公司真实的情况，执行变更后的会计估计能更客观、公允地反映公司财务情况和经营成果，不涉及对已披露的财务数据的追溯调整，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，相关决策程序合法、合规。公司监事都同意公司本次会计估计变更。
具体内容请详见与本决议公告同时刊登在2025年2月20日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（）上的《关于会计估计变更的公告》（公告编号：2025-012）。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、股东大会的召集人：甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会。
公司于2025年2月19日召开的第十届董事会第四十次会议审议通过了《关于召开公司2025年第二次临时股东大会的通知》，定于2025年3月10日下午14:30时召开公司2025年第二次临时股东大会。
3、本次股东大会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司章程的规定。
通过互联网投票系统（）进行网络投票的时间为：2025年3月10日上午9:15-15:00的任意时间。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
于股权登记日2025年3月4日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书式样见附件二。
8、会议地点：浙江省杭州市西湖区文二西路738号西溪乐谷创意产业园1幢E单元公司会议室。
上述议案已经公司第十届董事会第四十次会议审议通过，具体内容详见刊登于2025年2月20日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）上的相关公告。
（三）登记地点：浙江省杭州市西湖区文二西路738号西溪乐谷创意产业园1幢E单元会议室。
1、法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。
2、个人股东登记。个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。
3、出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件提前半小时到达会场。
本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为）参加投票，并对网络投票的相关事宜进行具体说明。可将参加网络投票时涉及的具体操作内容作为股东大会通知的附件披露。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件一）
1．投票代码与投票简称：投票代码为“360672”，投票简称为“上峰投票”。
（1）本次股东大会不涉及累积投票，本次股东大会对多项议案设置“总议案”，填报表决意见为：同意、反对、弃权。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
1.互联网投票系统开始投票的时间为2025年3月10日（现场股东大会当日）上午9：15，结束时间为2025年3月10日（现场股东大会当日）下午15：00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
兹委托 （先生/女士）参加甘肃上峰水泥股份有限公司2025年第二次临时股东大会，并按照下列指示行使表决权：
一、会议通知中提案的表决意见（请选择“同意”、“反对”、“弃权”中的一项打“√”）
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
甘肃上峰水泥股份有限公司(以下简称“公司”)于2025年2月19日召开的第十届董事会第四十次会议审议通过了《关于会计估计变更的议案》。现将相关情况公告如下：
都安上峰水泥有限公司（以下简称“都安上峰”）和都匀上峰西南水泥有限公司（以下简称“都匀上峰”）系公司全资子公司浙江上峰建材有限公司的控股子公司，该两家子公司目前已投产运营的水泥熟料生产线均通过购买水泥熟料产能指标并按照置换折算比例方式建设投产，上述水泥熟料产能指标价值计入无形资产，自购买月份起生产线年期限摊销水泥熟料产能指标无形资产。
根据国家发改委2006年10月发布的《水泥工业产业发展政策》中“新建水泥生产线年以上的资源保证”的规定，以及2010年11月国家工信部发布的（工原〔2010〕第127号）《水泥行业准入条件》中关于“新建水泥（熟料）生产线要配置纯低温余热发电，有可供设计开采年限30年以上的水泥用灰岩资源保证”等要求，新建水泥熟料生产线资源应至少能保障生产线年。目前，都匀上峰和都安上峰取得的石灰石资源和后备矿山储量均能保障超30年的生产需求。
根据《企业会计准则第6号--无形资产》第二十一条：“企业至少应当于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，应当改变摊销期限和摊销方法。”为了更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，公司按照《企业会计准则》规定及无形资产的实际使用情况，参考行业标准及同行业公司关于水泥熟料产能指标的摊销年限，拟将都匀上峰和都安上峰的水泥熟料产能指标摊销年限由10年调整为30年，使水泥熟料产能指标摊销期限及摊销方法与公司经营效益实现方式相匹配。
根据《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，本次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，不会对以前年度的财务状况、经营成果和现金流量产生影响，无需对已披露的财务数据进行追溯调整。
本次会计估计变更预计将减少公司2024年无形资产的水泥熟料产能指标摊销约1,278.28万元，增加净利润约1,086.54万元，最终影响金额以年度审计结果为准。
经审议，公司本次会计估计变更是根据《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，并结合公司实际情况进行的合理变更，符合《企业会计准则》及深圳证券交易所的相关规定。执行变更后的会计估计能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对以前年度的财务状况、经营成果和现金流量产生影响，无需对已披露的财务数据进行追溯调整。不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。因此，公司董事会审计委员会同意本次会计估计变更事项，同意将《关于会计估计变更的议案》提交公司第十届董事会第四十次会议审议。
本次会计估计变更事项符合公司的实际情况，能更客观真实地反映公司的财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，符合相关法律、法规及《企业会计准则》的规定。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次会计估计变更事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
本次会计估计变更符合《企业会计准则》的相关规定和公司实际情况，执行变更后的会计估计能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不涉及对已披露的财务数据的追溯调整，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，相关决策程序合法、合规。公司监事一致赞同公司本次会计估计变更。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
甘肃上峰水泥股份有限公司(以下简称“公司”)于2025年2月19日召开的第十届董事会第四十次会议审议通过了《关于2025年度使用部分自有资金进行新经济股权投资的议案》，为优化资产配置结构，推动企业转型升级，培育新经济增长点，走高质量发展之路，根据总体发展规划，公司在立足主业不影响公司正常经营及风险可控的前提下，计划使用人民币不超过3亿元（含3亿元）额度进行新经济股权投资。总额度为一个自然年度内累计使用资金不超过人民币3亿元，并授权公司经营管理层负责具体项目的实施等相关事宜。现将详细的细节内容公告如下：
为落实公司总体战略发展规划，在立足主业的同时适度开展新经济股权投资，优化长期战略资源配置，平衡单一产业周期性波动风险，提升企业可持续发展综合竞争力，在不影响公司建材主业正常经营及风险有效控制的前提下，公司适当布局新经济股权投资，寻求以科技创新驱动和绿色高质量发展为主导行业的优质成长性标的，长期滚动培育企业的新经济效益增长点，持续、稳定地为上市公司创造快速发展的机会及为投资者带来良好的经济效益。
公司在一个自然年度内累计使用不超过人民币3亿元（含3亿元）的部分自有资金进行新经济股权投资，在该额度内资金可以滚动使用。
根据公司总体战略规划中新经济股权投资业务的规划范围，结合国家“双碳”政策及鼓励发展解决核心技术创新领域的政策号召，公司新经济股权投资主要面向以“双碳”新能源及科技创新驱动、绿色高质量发展为主导的，包括但不限于半导体、新材料、新能源、环保等行业优质成长性项目，进行新经济股权投资，实现长短结合、产投融合。
公司本次进行新经济股权投资方式包括但不限于上市公司或子公司直接对标的项目进行股权投资、与其他股权投资基金等专业机构合作开展股权投资等方式。
公司进行新经济股权投资所使用的资金为公司及下属全资子公司的自有闲置资金，资金来源合法合规。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及公司《章程》等相关规定，本次投资不涉及关联交易，该交易额度在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
（1）投资标的可能受宏观经济、行业周期、政策变化、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，存在投资收益不达预期的风险；
（1）公司已建立规范的投资决策和风险防控管理体系，并将就新经济股权投资风险管控配套建立相应具体管理流程制度细则。公司将密切关注相关监管政策变化，按照规范要求和内部管控机制要求，加强专业研判和投资决策，以及股权项目投资相关投后管理，积极预防并降低相关风险；
（2）公司将充分利用专业投资机构和相关专业中介机构资源，开展紧密合作，通过成立风险可控、严谨规范、专业高效的合作投资项目基金等方式，提高投资项目“投、融、管、退”全流程的专业性，严格做好投资风险管控，充分把握标的项目整体发展情形，防范投资风险；
（3）加强内部审计监督，建立专人跟踪制度，定期检查和密切关注投资后续运作情况，并及时按规范要求履行信息披露义务，维护公司投资资金的安全。
本次新经济股权投资系在响应国家鼓励支持发展“双碳”及解决核心技术创新领域的政策号召指引下，基于公司高质量综合发展战略需要而开展，符合公司总体战略规划。公司将在立稳主业升级发展，充分保障日常经营性资金需求、不影响公司正常经营活动并有效控制风险的前提下进行新经济股权投资，有利于公司总体战略规划的落地执行。公司将充分利用资源，与相关行业头部企业合作，并借助专业投资管理机构等优势和资源，拓宽投资渠道，为公司持续、快速、稳定发展提供支持。本次投资资金来源于公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司股东利益的情形。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
甘肃上峰水泥股份有限公司(以下简称“公司”)于2025年2月19日召开的第十届董事会第四十次会议审议通过了《关于公司2025年度对外担保计划的议案》，同意公司为控股子公司或控股子公司之间提供连带责任担保。现将具体担保情况公告如下：
2025年度公司对外担保计划全部是公司为子公司或子公司之间提供连带责任担保，担保对象全部为合并报表范围内子公司，融资资金为公司正常经营与发展所需资金，具体融资协议尚待签署。2025年度计划新增担保总额为236,075万元（其中重复担保金额10,000万元），具体对外担保额明细如下：
经营范围：许可项目：水泥生产；非煤矿山矿产资源开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：水泥制品制造；水泥制品销售；建筑材料销售；技术进出口；货物进出口；固体废物治理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
股权结构：公司持有其35.50%股权，公司全资子公司浙江上峰建材有限公司持有其64.50%股权。
注：上述财务数据2023年12月31日已经审计，2024年9月30日未经审计。
经营范围：一般项目：水泥制品制造；非金属矿物制品制造；水泥制品销售；非金属矿及制品销售；建筑材料销售；技术进出口；货物进出口；机械零件、零部件销售；煤炭及制品销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：水泥生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
注：上述财务数据2023年12月31日已经审计，2024年9月30日未经审计。
经营范围：许可项目：水泥生产；发电业务、输电业务、供（配）电业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：水泥制品制造；建筑材料销售；水泥制品销售；煤炭及制品销售；货物进出口；技术进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
注：上述财务数据2023年12月31日已经审计，2024年9月30日未经审计。
经营范围：生物质能、太阳能应用开发，电力节能技术和产品应用开发；热电联产供热和发电，余热和余压发电，煤矸石发电，相应电力上网咨询服务及中介服务。
注：上述财务数据2023年12月31日已经审计，2024年9月30日未经审计。
注：上述财务数据2023年12月31日已经审计，2024年9月30日未经审计。
经营范围：一般项目：太阳能发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
股权结构：公司控股子公司浙江上峰阳光新能源有限公司持有其100.00%股权。
注：上述财务数据2023年12月31日已经审计，2024年9月30日未经审计。
经营范围：一般项目：太阳能发电技术服务；储能技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
股权结构：公司控股子公司浙江上峰阳光新能源有限公司持有100.00%股权。
注：上述财务数据2023年12月31日已经审计，2024年9月30日未经审计。
经营范围：一般项目：新兴能源技术研发；太阳能发电技术服务；储能技术服务；工程管理服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程施工(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
股权结构：公司控股子公司浙江上峰阳光新能源有限公司持有100.00%股权。
截至2024年9月30日，杭州上峰新能源有限公司总资产301.05万元，总负债95.52万元，净资产205.52万元，2024年1-9月营业收入11.19万元，利润总额-79.48万元，净利润-79.48万元。（上述财务数据未审计）
经营范围：节能环保设备的技术开发、技术咨询、技术服务；环保设备销售；环境污染治理工程、节能环保工程设计、施工；工业废水处理；一般固体废物及工业废弃物、城市及农村生活垃圾和污泥处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
注：上述财务数据2023年12月31日已经审计，2024年9月30日未经审计。
截止2024年12月31日，公司实际累计发生对外担保额为589,473.26万元，占2023年12月31日经审计总资产的比例为32.89%，占净资产的比例为66.69%，公司实际累计发生对外担保额在董事会和股东大会批准范围内。公司不存在逾期担保金额或涉及诉讼的担保金额等情形。
2025年度公司计划对外担保额为236,075万元（其中10,000万元为重复追加担保），占公司2023年12月31日经审计总资产的比例为13.17%，占净资产的比例为26.71%。
截至目前上述担保协议尚未签署，担保协议的主要内容将由公司与被担保对象与银行协商确定。
根据公司2025年度生产经营资金需求，公司对2025年度融资工作做出安排，经与相关金融机构商谈并达成融资意向，拟定了2025年度公司对外担保计划额度。董事会认为：
1、公司2025年度对外担保计划全部是公司为合并报表范围内子公司或子公司之间提供连带责任担保，融资资金为公司正常经营与发展所需资金，符合全体股东的利益。
2、近年来公司各子公司经营状况良好，整体负债率在合理的范围内，具备一定的债务偿还能力。
3、同意公司2025年度对外担保计划，并同意公司及子公司在合理公允的合同条款下，在计划融资额度内向银行申请综合授信业务并提供相应连带责任担保，同意授权公司及子公司法定代表人具体签署以上所述担保额度内担保合同及相关法律文件。
4、同意将公司2025年度对外担保计划的议案提交公司2025年第二次临时股东大会审议。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年2月19日召开的第十届董事会第四十次会议审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》，因生产经营需要，公司控股子公司拟与部分关联方发生日常关联交易，现将具体情况公告如下：
公司控股子公司台州上峰水泥有限公司（以下简称“台州上峰”）因生产经营需要，拟向浙江上峰控股集团有限公司（以下简称“上峰控股”）采购原材料，预计2025年度发生采购原材料的日常关联交易不超过7,000万元，2024年度同类交易实际发生金额为2,932.48万元；公司控股子公司浙江上峰建材有限公司（以下简称“上峰建材”）因生产经营需要，拟向浙江南方水泥有限公司（以下简称“浙江南方水泥”）采购原材料，预计2025年度发生采购原材料的日常关联交易不超过10,000万元，2024年度同类交易实际发生金额为4,155万元。
上述交易对方中上峰控股系本公司控股股东，浙江南方水泥与持有本公司5%以上股东南方水泥有限公司受同一主体控制，为一致行动人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《上市公司收购管理办法》等相关规定，上述交易构成了关联交易。
公司独立董事已就上述日常关联交易预计召开专门会议审议通过，关联董事俞锋、俞小峰、林国荣已执行回避表决。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《主板上市公司规范运作》及《公司章程》的相关规定，上述交易金额属于公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组和借壳，无需经过其他有关部门批准。
经营范围：一般项目：实业投资；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；咨询策划服务；会议及展览服务；建筑工程用机械制造；建筑工程用机械销售；建筑材料销售；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；金属材料销售；五金产品批发；煤炭及制品销售；塑料制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；五金产品零售；矿粉、矿渣销售；机械设备租赁(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口；技术进出口。
截至2024年9月30日，上峰控股总资产为309,412.78万元，净资产为227,940.24万元，营业收入为17,877.19万元，净利润为11,513.64万元。（以上数据未经审计）
上峰控股系本公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，与本公司构成关联关系。
经营范围：水泥熟料、水泥及其制品、商品混凝土及其制品、石灰石的生产（限子公司及分公司经营）。 水泥熟料、水泥及其制品、商品混凝土及其制品、石灰石的研发、销售；石膏、工业废渣、耐火材料、水泥包装袋、五金、电器备件、工业设备、化工产品（除危险化学品及易制毒化学品）、劳保用品、煤炭的采购、销售；对水泥企业的投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）；信息技术服务；项目管理服务（以上涉及许可证的凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2024年9月30日，浙江南方水泥总资产为1,368,032.26万元，净资产为615,076.99万元，营业收入583,464.03万元，净利润为32,857.59万元。（以上数据为单体报表且未经审计）
浙江南方水泥与持有本公司5%以上股东南方水泥有限公司受同一主体控制，为一致行动人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《上市公司收购管理办法》等相关规定，与本公司构成关联关系。
公司子公司台州上峰向上峰控股采购矿渣粉，预计2025年度采购量不超过39万吨，采购金额不超过7,000万元，交易价格按市场定价，采取等结算方式；公司子公司上峰建材向浙江南方水泥采购熟料，预计2025年度采购量不超过37万吨，采购金额不超过10,000万元，交易价格按市场定价，采取等结算方式。
公司子公司与关联方将根据生产经营的实际需求，在本次日常关联交易预计额度范围内签署具体协议。
公司向关联方采购矿粉渣主要是由于矿渣粉销售价格不稳定,为保持稳定生产，同时基于效益最大化考虑，通过控股股东的资源配置和专业协作优势，定期向上峰控股采购原材料，有利于保证公司正常的生产经营；公司向关联方采购熟料主要是由于上峰建材熟料产线改造中，为保持正常生产运营，并考虑各项成本后就近向浙江南方水泥采购熟料。
上述关联交易为持续的、经常性关联交易，交易价格依据市场公允价格公平、合理确定，不存在损害公司和股东利益的行为。
公司与上述关联方均为独立法人，独立经营，在资产、财务、人员等方面均独立，关联交易不会对本公司的独立性产生不利影响。在市场化原则下，自愿、公平的进行，双方互惠互利，不会导致对关联人的经营性依赖。
综上，上述日常关联交易是合理的，关联交易定价公允，不存在通过关联交易输送利益，损害上市公司和投资者权益的情况，亦不会影响到上市公司的独立运作。
我们已提前收到并认线年度日常关联交易预计情况的相关材料，就有关问题向公司经营层和董事会秘书进行了询问和了解，最终以全票同意的表决结果审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》，意见如下：
1、公司预计2025年度与关联方发生的日常关联交易金额不超过17,000万元，该日常关联交易预计系基于公司2025年度经营计划制定，符合公司经营发展需要；
2、该日常关联交易的定价根据市场价来确定，考虑到公司所在行业、市场的特殊性，公司已尽量参考市场可比价格，定价不存在显失公允的情况，不存在通过关联交易进行利益输送、损害上市公司和股东权益的情形；
4、公司审议本次关联交易事项的程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规的规定。
经审议，我们一致同意将《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》提交董事会审议，并同意上述关联交易事项。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
甘肃上峰水泥股份有限公司(以下简称“公司”)于2025年2月19日召开的第十届董事会第四十次会议审议通过了《关于公司2025年度证券投资计划的议案》，鉴于公司2024年度证券投资期限即将届满到期，同意公司在不影响正常经营及风险可控的前提下，继续使用自有闲置资金不超过人民币11亿元（含11亿元）人民币进行适度证券投资，期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，并授权公司管理层负责具体实施相关事宜。现将有关情况公告如下：
在不影响公司正常经营及风险有效控制的前提下，公司结合资本市场情况使用自有闲置资金进行适度证券投资，有利于提高公司的资金使用效率，实现现金资金效益最大化，为公司和股东创造更大的收益。
因公司2024年度证券投资期限即将届满到期，公司在不影响正常经营及风险可控的前提下，拟继续使用合计不超过人民币11亿元（含11亿元）的自有闲置资金进行适度证券投资，在该额度内资金可以滚动使用。该额度系指公司在任一时点持有全部投资的初始投资金额（包括因购买而产生的交易手续费、认购费等）的总和。
该额度与公司上年度审议批准的投资总额度上限一致，即2025年没有新增量证券投资的计划，仅在原投资限额内滚动投资。
公司使用独立的自营账户或通过资管计划委托管理等方式进行新股配售或者申购、二级市场股票投资及其它公司授权可投的金融产品。
公司证券投资期限为该事项经公司股东大会决议通过之日起十二个月内，并授权公司管理层负责实施具体相关事宜。
公司进行证券投资所使用的资金为公司及下属全资子公司的自有闲置资金，资金来源合法合规。公司不使用任何银行贷款进行证券投资。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及公司《章程》的相关规定，本次证券投资金额尚需提交公司股东大会审议。
（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时介入，因此证券投资的实际收益不可预期；
（3）投资产品的赎回、出售及投资收益的实现受到相应产品价格因素影响，需遵守相应交易结算规则及协议约定，相比货币资金存在着一定的流动性风险；
（1）公司制定了《证券投资内控制度》，对公司证券投资的审批权限、投资范围、原则、责任部门和信息披露等方面均作了相关规定；
（3）加强内部监督，建立专人跟踪制度，当相关投资发生重大损失、资金安全出现重大风险或其他异常情况时及时采取措施；
公司在充分保障公司日常经营性资金需求、不影响公司正常经营活动并有效控制风险的前提下进行证券投资，有利于提高公司资金使用效率，增加投资收益，巩固和提升公司的竞争力和盈利能力，为公司和股东谋取更多的投资回报，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司本期及未来财务情况、经营成果产生重大不利影响。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
甘肃上峰水泥股份有限公司(以下简称“公司”)于2025年2月19日召开的第十届董事会第四十次会议审议通过了《关于公司2025年度委托理财计划的议案》，同意公司在不影响正常经营及风险可控的前提下，使用自有闲置资金不超过人民币10亿元（含10亿元）人民币进行低风险的委托理财，以提高公司的资金使用效率，增加现金资产收益，为公司与股东创造更多收益。本次委托理财的期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月内滚动使用，并授权公司管理层负责具体实施相关事宜。现将有关情况公告如下：
在不影响公司正常经营及资金安全的前提下，合理使用自有闲置资金进行低风险的委托理财，有利于提高公司的资金使用效率，实现现金资金效益最大化，为公司和股东创造更大的收益。
公司及子公司拟使用合计不超过人民币10亿元（含10亿元）的自有闲置资金进行委托理财，即期限内任一时点的委托理财余额不超过人民币10亿元，在上述额度内资金可循环滚动使用。
公司将按照相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估、筛选，购买低风险、流动性好、安全性高的理财产品（包括银行及其他金融机构发行的固定
收益型或保本浮动型理财产品等）。公司投资的委托理财产品，不用于股票及其衍生产品、证券投资基金和以上投资为目的的投资。
根据自有资金的富余情况、生产经营的安排以及理财产品的市场状况，公司择机购买。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》和公司《章程》等相关规定，本次委托理财金额经公司董事会审批通过后，还需提交公司股东大会审议。
公司委托理财面临的主要风险包括市场波动风险、宏观经济形式及货币政策、财政政策、产业政策等宏观政策变化带来的系统性风险，导致委托理财的实际收益存在不确定性。
（1）公司将做好委托理财产品前期调研，严格遵守审慎投资原则，选择稳健的投资品种，并根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，防范公司投资风险，保证投资资金的安全和有效增值；
（2）建立台账管理，对资金运用的经济活动应建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作；
（3）公司财务中心相关人员应及时分析和跟踪理财产品进展情况，如发现可能存在影响公司资金安全的情况，将及时采取措施，最大限度地控制投资风险、保证资金安全；
公司及控股子公司开展委托理财是根据公司经营发展和财务情况，在确保公司及控股子公司正常经营及项目建设所需资金和保证资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。
使用自有资金进行委托理财，有利于提高闲置资金利用效率和收益，进一步提高公司整体收益，符合公司和全体股东的利益。